Národná rada Slovenskej republiky schválila zákon č. 390/2019 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ObZ) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, s účinnosťou od 01.10.2020.
Zápis obchodných spoločností
Od 01.10.2020 bude možné podať zápis do Obchodného registra výlučne elektronicky.
Pri podaní návrhu na zápis sídla spoločnosti do Obchodného registra sa bude vyžadovať písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom, s výnimkou, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností. Obchodný register nezapíše sídlo obchodnej spoločnosti na adrese, ktorá nie je uvedená v registri adries (informačný systém o všetkých adresách a adresných bodoch bytových a nebytových budov na celom území SR).
Povinnosť zosúladiť /doplniť/ určité identifikačné údaje osôb v obchodnom registri v zmysle novely zákona č. 530/2003 Z. z. o Obchodnom registri, bola zákonom č. 198/2020 Z. z. upravená tak, že v návrhu na zápis po 30.09.2021, najneskôr do 30.09.2022, bude potrebné doplniť identifikačné údaje o zákonom stanovených osobách (pôvodný termín bol najneskôr do 30.09.2021). U spoločníkov obchodných spoločností a iných určených osôb ide o doplnenie dátumu narodenia, rodného čísla alebo iného identifikačného údaja, ak osobe nebolo v SR pridelené rodné číslo.
Spoločnosť v kríze
Doplnením ustanovenie §67a Obchodného zákonníka sa rozširuje definícia spoločnosti v kríze. Okrem situácie, ak je spoločnosť v úpadku (§3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii) alebo jej úpadok hrozí (§67a ods. 2 OBZ), za spoločnosť v kríze sa považuje aj spoločnosť v čase od jej zrušenia do vstupu do likvidácie. Toto obdobie nebude podľa zákona o účtovníctve považované sa samostatné účtovné obdobie, ale bude súčasťou účtovného obdobia bezprostredne predchádzajúceho obdobiu vstupu spoločnosti do likvidácie.
Čistenie Obchodného registra
Podľa nového znenia §27 ods. 2 ObZ sa do Obchodného registra zapisujú:
a) Právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to:
- verejná obchodná spoločnosť,
- komanditná spoločnosť,
- spoločnosť s ručením obmedzeným,
- jednoduchá spoločnosť na akcie,
- akciová spoločnosť,
- družstvo.
b) Právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to:
- európske združenie hospodárskych záujmov,
- európske družstvo,
- európska spoločnosť.
c) Právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do Obchodného registra,
d) Štátne podniky,
e) Organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
f) Podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb.
Slovné spojenie „čistenie Obchodného registra“ znamená súhrn opatrení a úkonov /registrového súdu/ zameraných na odstránenie iných ako vyššie uvedených právnych foriem z tohto registra a na odstránenie takých zapísaných osôb, ktoré si neplnia svoje zákonné povinnosti. Čistenie Obchodného registra bude prebiehať v niekoľkých etapách, v nižšie uvedených lehotách by malo dôjsť ku výmazu zapísaných osôb (v prípade bodov 4 a 5 len v prípade, ak nedôjde ku zmene/oprave zapísaných údajov alebo ku „preregistrácii“):
- neplatné právne formy (predpokladaný výmaz do konca roka 2021);
- fyzické osoby (predpokladaný výmaz do konca roka 2021);
- podniky a organizačné zložky podnikov FO (predpokladaný výmaz do konca roka 2021);
- spoločnosti, ktorých základné imanie je zapísané v SK /CZK (predpokladaný výmaz do 02/2022);
- podniky a organizačné zložky podnikov PO, ak nedôjde ku ich „preregistrácii“ (predpokladaný výmaz 09/2022);
- spoločnosti, ktoré vstúpili do likvidácie pred 01.10.2016 (predpokladaný výmaz do 02/2022);
Novinky – transpozície smerníc
Očakávané transpozície smerníc EU /v horizonte do 2 rokov/:
- O cezhraničných premenách – podľa ESD by malo byť umožnené spoločnosti cezhranične zmeniť sídlo /ako u FO/ na území EU bez obmedzení,
- Smernica o používaní digitálnych nástrojov v práve obchodných spoločnosti – požiadavka umožniť cezhraničné založenie obchodnej spoločnosti on-line /elektronický OP/, napr. vyplniť formulár a podpísať OP.
Likvidácia po 01.10.2020 – nové pravidlá
Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do Obchodného registra (§ 70 ods. 3 ObZ), ak osobitný zákon neustanovuje inak.
Spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení a ustanovení likvidátora, alebo odo dňa prijatia tohto rozhodnutia (§ 68 ods. ods. 3 písm. b) ObZ).
Podľa § 68c ObZ zákon osobitným spôsobom upravuje nakladanie s majetkom spoločnosti v období od jej zrušenia po jej vstup do likvidácie (zápis v obchodnom registri). Počas tohto obdobia súčasne platí právna domnienka, že spoločnosť je v kríze.
Ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Spoločníci môžu ustanoviť za likvidátora iba fyzickú osobu zapísanú v registri fyzických osôb, spôsobilá na právne úkony, ktorá s ustanovením do funkcie vyjadrila súhlas.
Pred zápisom ustanoveného likvidátora do Obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára preddavok na likvidáciu vo výške 1 500,00 €. Od 01.10.2020 sa zvyšuje výška súdneho poplatku za zápis likvidátora pri elektronickom podaní zo súčasných 33,00 € na 49,75 €.
Novinkou bude povinnosť likvidátora vyhotoviť zoznam majetku a zoznam prihlásených pohľadávok a tieto zoznamy uložiť do zbierky listín. Nie je stanovený jednotný formulár pre prihlasovanie pohľadávok do likvidácie, ale veriteľ by mal uviesť minimálne svoje identifikačné údaje, výšku pohľadávky a právny dôvod jej vzniku.
Minimálna dĺžka trvania likvidácie je 6 mesiacov počítaná odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky daňový nedoplatok, alebo prebieha v spoločnosti daňová kontrola, minimálna lehota sa predlžuje o ďalších 6 kalendárnych mesiacov.
Ku návrhu na výmaz spoločnosti z Obchodného registra už nebude potrebné predkladať súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne. V prípade povinného predĺženia doby trvania likvidácie na minimálne 12 kalendárnych mesiacov bude likvidátor prikladať ku návrhu na výmaz písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly.
Pozor na likvidácie začaté pred 01.10.2020 („staré“ likvidácie)
Podľa prechodného ustanovenia §768s ods. 8 a 9 je likvidátor ustanovený v „starých“ likvidáciách povinný najneskôr do 31.12.2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa zákona účinného od 01.10.2020, podľa stavu majetku zistenému ku 30.09.2020. V prípade nesplnenia tejto povinnosti sa predpokladá, že spoločnosť (alebo družstvo) je v úpadku (zodpovednosť štatutárnych a iných orgánov podať návrh na vyhlásenie konkurzu v 30 dňovej lehote).